Sabe-se que a maioria das empresas no Brasil são constituídas por empresas familiares, mas o que é muito comum nessas empresas é a sua abertura de forma rasa, sem a elaboração de um bom contrato social e sequer acordos de sócios e somente quando os problemas começam surgir que as pessoas envolvidas percebem o quanto os documentos societários não refletem pontos importantes que precisam estar alinhados nos contratos sociais das empresas. Então, para minimizar os conflitos que podem ser evitados quando há uma abertura de empresa de forma consistente e planejada, é muito importante a existência de 2 documentos societários bem elaborados: Contrato Social e o Acordo de Sócios.
O contrato social é o documento mais importante de uma empresa, uma vez que as regras de funcionamento de uma sociedade empresarial são determinadas por ele. Ele deve seguir o que está previsto no Código Civil e no DREI, mas também podem ter cláusulas para regular as relações dos sócios, desde que não sejam conflitantes com a lei. Este documento definirá, dentre outras matérias, o percentual de participação dos sócios, o capital social, bem como se ele está totalmente integralizado ou não, o objeto social da sociedade, a sua sede, os direitos e deveres dos administradores, os prazos de mandatos deles, a existência ou não de conselhos consultivos, algumas matérias com alçadas específicas de aprovação e formas de distribuição de lucros. O contrato social é um documento público e por isso temos a importância de ter também o acordo de sócios, que não tem a obrigatoriedade de ser público e por isso as cláusulas podem e devem ser mais detalhadas e claras para regular a relação dos sócios em si.
O acordo de sócios de cada família é individual, único e precisa ser construído para cada família empresária, pois considera os valores inegociáveis de cada uma. Há temas que normalmente estão presentes em praticamente todos os acordos e que são sobre: divisão de poder; divisão de trabalho; divisão de dinheiro; administração da sociedade; ingresso de terceiros na sociedade; formas de cálculo de valuation; regras em caso de rompimento da sociedade – tag along, drag along, shotgun, call option, put option, lock up, direito de preferência, não concorrência, alçada de poderes, prazos de mandatos, regras de reuniões de diretoria e de conselhos consultivos e regras para o ingresso de herdeiros na sociedade.
Por fim, reforço que o Contrato Social e o Acordo de Sócios são documentos que qualquer empreendedor com negócios de pequeno, médio ou grande porte deve dar a sua devida importância, tendo em vista que, na maioria dos casos, a descontinuidade de uma sociedade se encontra na falha desses documentos em razão de desalinhamento entre sócios.
[ ] Faculdade de Direito na Universidade Cândido Mendes – Centro/RJ. Conclusão dez/2008;
[ ] LLM Direito Corporativo – IBMEC;
[ ] Executive MBA – Gestão com ênfase em gestão financeira – FGV;
[ ] Certificação Societário total com Fernanda Bastos.
Minhas principais experiências são:
[ ] Contencioso tributário em escritório de advocacia onde atuei por 3 anos na gestão dos clientes e processos deste tema;
[ ] Implementação do departamento jurídico de uma empresa familiar em que pude implementar todas as ferramentas de controles e gerenciadores para acompanhamento dos processos e matérias que eram de responsabilidade do departamento jurídico. Foram 3 anos em que exerci sua implementação e aplicação no dia-a-dia da empresa;
[ ] Consultoria societária em uma Companhia multinacional de óleo e gás, em que toda a área societária das empresas no Brasil, no total de 5, são minha responsabilidade há 10 anos e nisso inclui a aplicação de boas práticas de governança, cumprimento das regras da CVM, relacionamento com os stackeholders, a gestão e elaboração dos atos societários das Companhias do grupo, contratos e documentos correlatos, apoio das reuniões dos órgãos societarios (Assembleias gerais, conselhos de administração, conselhos fiscais e comitês de auditoria, de direção e de ESG) acompanhamento dos arquivamentos dos atos societários, realização de pesquisas e elaboração de pareceres jurídicos relacionadas à área societária.
[ ] Atuação na gerência administrativa de empresa familiar com a responsabilidade dos departamentos jurídico, de pessoas e contabilidade em que pude aplicar e aprender diariamente com outras matérias que são fundamentais para ter uma visão macro do mundo corporativo.
